高增長(zhǎng)的商譽(yù)，一直是物業(yè)企業(yè)盈利高增長(zhǎng)路上的“障礙虎”。很多資金實(shí)力充沛的企業(yè)為了成功上市，曾經(jīng)高溢價(jià)并購(gòu)了很多物業(yè)企業(yè)。但是，當(dāng)高價(jià)并購(gòu)的公司，業(yè)績(jī)難以像當(dāng)初承諾的那樣，商譽(yù)減值就必然成為未來(lái)盈利的“雷”。甚至連龍頭物企也很難避“雷”，有消息稱(chēng)，某企業(yè)退掉了前期收購(gòu)的幾家物業(yè)企業(yè)，原因是業(yè)績(jī)難以達(dá)標(biāo)。

3月31日上市的力高健康生活（HK2370），就是這樣一家埋了“雷”的企業(yè)。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所——羅賓咸永道出具的報(bào)告，甚至在完成企業(yè)并購(gòu)的當(dāng)年，力高健康生活就已經(jīng)出現(xiàn)了商譽(yù)減值。更讓人覺(jué)得蹊蹺的是公司所收購(gòu)的企業(yè)里，有一家企業(yè)居然在一年多時(shí)間里并沒(méi)有進(jìn)行工商變更登記，而且主營(yíng)業(yè)務(wù)也和力高健康生活招股書(shū)所介紹的內(nèi)容大相徑庭。這不禁讓外界對(duì)力高健康生活的價(jià)值產(chǎn)生疑問(wèn)：前期的投資會(huì)“打水漂”嗎？

上市前收購(gòu)商譽(yù)易減值資產(chǎn)

如果僅以盈利看，力高健康生活絕對(duì)是已經(jīng)上市物企中的“小弟弟”，2020年度的盈利規(guī)模僅4402.3萬(wàn)元，2021年前9月僅2770.6萬(wàn)元。截止2021年9月末，公司的總權(quán)益只有1.5億元。但就是這么一個(gè)迷你型的物企，卻有著驚人的無(wú)形資產(chǎn)規(guī)模，截止2021年9月，總金額高達(dá)4739.2萬(wàn)元。

根據(jù)招股書(shū)顯示，如此龐大的無(wú)形資產(chǎn)規(guī)模，都是在2020年的企業(yè)并購(gòu)中形成的。在2020年12月31日，收購(gòu)了獨(dú)立第三方——蕪湖森林物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蕪湖森林”），前一天，又以1元錢(qián)收購(gòu)了負(fù)資產(chǎn)的偉業(yè)國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：偉業(yè)國(guó)際），同時(shí)又用1元錢(qián)收購(gòu)了關(guān)聯(lián)企業(yè)——深圳中天云科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)?“深圳云科技”）。

由于收購(gòu)中產(chǎn)生的溢價(jià)，形成了無(wú)形資產(chǎn)。

其中，蕪湖森林的商譽(yù)達(dá)到1595.3萬(wàn)元，偉業(yè)國(guó)際的商譽(yù)達(dá)到827.3萬(wàn)元。在收購(gòu)?fù)瓿芍畷r(shí)，管理層根據(jù)這三個(gè)公司的過(guò)往表現(xiàn)和預(yù)期收益率，估計(jì)預(yù)期現(xiàn)金流量和合理的貼現(xiàn)率，結(jié)果發(fā)現(xiàn)這些公司均需要在12月31日進(jìn)行商譽(yù)減值撥備。

資料顯示，力高健康生活收購(gòu)的上述三家公司的經(jīng)營(yíng)效益并不好。以蕪湖森林為例，收購(gòu)的價(jià)格高達(dá)2625.1萬(wàn)元，但2020年全年的純利也才51.7倍，PE值超過(guò)50倍，這在當(dāng)前的港股市場(chǎng)，已經(jīng)屬于明顯偏貴。

花1元收購(gòu)的偉業(yè)國(guó)際，不僅實(shí)際負(fù)資產(chǎn)高達(dá)827.3萬(wàn)元，2020年度還出現(xiàn)了151萬(wàn)元的虧損。

這些高代價(jià)收購(gòu)的公司，因?yàn)橛芰η芳?，客觀上存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。這一點(diǎn)，力高健康生活在招股書(shū)里，也予以了承認(rèn)。

被收購(gòu)企業(yè)和招股書(shū)介紹不一致

如果說(shuō)，收購(gòu)資產(chǎn)盈利欠佳可能是力高生活健康商譽(yù)減值的一大風(fēng)險(xiǎn)。

那么，及時(shí)對(duì)已收購(gòu)的資產(chǎn)進(jìn)行工商登記更迭，恐怕是另一種風(fēng)險(xiǎn)。

工商總局旗下的國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)顯示，在全國(guó)范圍內(nèi)名稱(chēng)為“偉業(yè)國(guó)際投資集團(tuán)有限公司”的企業(yè)就只有一家，成立于2017年11月17日，住所為“常州市武進(jìn)去湖塘鎮(zhèn)常武中路6號(hào)進(jìn)度大廈第四層”。這一企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍，從實(shí)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資，到技術(shù)轉(zhuǎn)讓、化工材料及原材料的銷(xiāo)售等，多達(dá)幾十種，卻偏偏沒(méi)有招股書(shū)披露的社區(qū)康養(yǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

不僅如此，公司所投資的幾家企業(yè)，也都不屬于社區(qū)健康康養(yǎng)企業(yè)。

啟信寶進(jìn)一步披露，上述偉業(yè)國(guó)際集團(tuán)有限公司隸屬于西寧偉業(yè)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，目前股東是兩個(gè)自然人，和力高健康生活及其附屬公司并無(wú)任何關(guān)系。另外，從2017年至2020年，繳納社保的人數(shù)為0。

《公司法》明文規(guī)定：“登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第三人通過(guò)受讓出資等方式成為公司股東并記載于股東名冊(cè)后，如果公司股東沒(méi)有在公司登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記的，該股東不能主張?jiān)摰谌说墓蓶|資格無(wú)效。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記。

這也意味著，理論上，偉業(yè)國(guó)際集團(tuán)有限公司的原股東依然有可能在第三人不知情的情況下，將公司的股權(quán)賣(mài)給其他人，進(jìn)而給力高健康生活帶來(lái)?yè)p失的可能。

現(xiàn)金真實(shí)性存疑

對(duì)力高健康國(guó)際的投資者來(lái)說(shuō)，最需要擔(dān)心的還不僅僅只是未來(lái)可能存在的商譽(yù)減值，以及由此帶來(lái)的利潤(rùn)下降。

截止去年9月30日，力高健康生活的現(xiàn)金資產(chǎn)達(dá)到7383萬(wàn)元，接近總資產(chǎn)的22%，是公司非常重要的一項(xiàng)資產(chǎn)。

從2018年到2021年9月30日的三年9個(gè)月時(shí)間，現(xiàn)金從6930.4萬(wàn)元，逐步增加到2019年的8961.5萬(wàn)元，2020年的1.37億元和2021年前9月的7383萬(wàn)元。現(xiàn)金基本上是每年都在穩(wěn)定增長(zhǎng)。

但這樣一項(xiàng)重要的資產(chǎn)，卻存在著臨時(shí)“搬磚頭”的可能。

會(huì)計(jì)大V馬靖昊曾公開(kāi)在自己的賬號(hào)上說(shuō)，現(xiàn)金“造假”（指報(bào)告期期末臨時(shí)放在公司賬面）的一個(gè)跡象，就是存款利息收入無(wú)法和當(dāng)年度的現(xiàn)金值匹配起來(lái)。

力高生活健康最近三年的利息收入分別是：2018年7.4萬(wàn)元、2019年19.5萬(wàn)元、2020年15.1萬(wàn)元、2021年前9月的22.3萬(wàn)元。在過(guò)去三年基準(zhǔn)利率沒(méi)有變化的情況下，利息收入?yún)s和銀行存款持續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)不吻合。

另外如果套用馬靖昊發(fā)明的利息收入/（年初存款+年末存款），會(huì)發(fā)現(xiàn)很多年份的利息收入，連基準(zhǔn)的活期存款收益率都比不上。

那么，公司的存款數(shù)據(jù)，是不是足以反映公司一年內(nèi)的實(shí)際資產(chǎn)情況呢？公司為何在明知商譽(yù)有大概率減值風(fēng)險(xiǎn)的情況下，依然選擇2020年年末，突擊收購(gòu)幾家企業(yè)呢？

東方網(wǎng)房產(chǎn)頻道向力高集團(tuán)的品牌部門(mén)提出了相關(guān)問(wèn)題，但后者截止截稿未作具體解釋。

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