創(chuàng)業(yè)板注冊制相關(guān)細則出爐!4月27日深夜，為貫徹落實《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，中國證監(jiān)會當(dāng)日就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》草案和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見，深交所發(fā)布實施1項規(guī)則，就8項主要規(guī)則公開征求意見，涉及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、證券交易、持續(xù)監(jiān)管等方面，搭建起創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的整體制度框架。從征求意見稿來看，創(chuàng)業(yè)板注冊制明確虧損企業(yè)也可上市，投資門檻10萬，放寬漲跌幅至20%等多個要點。

(圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)截圖)

01

明確紅籌等三類企業(yè)市值、財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)顯示，該辦法取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年;二是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效;三是業(yè)務(wù)完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力;四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂征求意見稿)》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”)優(yōu)化上市條件，提升市場包容性。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤等指標(biāo)，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是完善盈利上市標(biāo)準(zhǔn)，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，但一年內(nèi)暫不實施，一年后再做評估。

具體來看，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人申請在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合五大條件。

(一)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件;

(二)發(fā)行后股本總額不低于 3000萬元;

(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上;

(四)市值及財務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);

(五)本所要求的其他上市條件。

對于一般企業(yè)而言，即發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合三項標(biāo)準(zhǔn)中的一項。

(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000 萬元;

(二)預(yù)計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1億元;

(三)預(yù)計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于 3 億元。

創(chuàng)業(yè)板允許設(shè)置差異化表決權(quán)的企業(yè)上市，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對表決權(quán)差異安排作出基本規(guī)范，充分保護中小投資者權(quán)益。一是明確表決權(quán)差異安排只能在上市前設(shè)置;每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的 10倍。二是限制擁有特別表決權(quán)股份的主體資格和后續(xù)變動;特別表決權(quán)股東合計持股應(yīng)當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份的 10%以上;不得提高特別表決權(quán)的既定比例;特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易。三是明確按“一股一權(quán)”表決的股東大會審議事項，防范股東濫用特別表決權(quán)損害其他股東合法權(quán)益。四是強化特別表決權(quán)信息披露要求及監(jiān)事會、保薦機構(gòu)的監(jiān)督、督導(dǎo)責(zé)任。

在上市要求方面，發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合兩列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

(一)預(yù)計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正;

(二)預(yù)計市值不低于 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 5億元。

另外，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)﹝2018﹞21 號)相關(guān)規(guī)定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業(yè)，可以申請其股票或存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列兩項標(biāo)準(zhǔn)中的一項：(一)預(yù)計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正;(二)預(yù)計市值不低于 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 5億元。

02

發(fā)行上市審核時間最長為3個月

深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱“《上市審核規(guī)則》”)以審核為主線，根據(jù)業(yè)務(wù)先后順序的邏輯，對審核內(nèi)容、方式、程序、各方主體的職責(zé)和自律監(jiān)管等，作出明確規(guī)定，共計九章八十六條，具體包括總則，申請與受理，發(fā)行條件、上市條件的審核，信息披露的要求與審核，審核程序，審核中止與終止等。

《上市審核規(guī)則》具體明確發(fā)行上市審核時間最長為3個月等。

具體來看， 一是規(guī)定審核內(nèi)容。深交所對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關(guān)注發(fā)行條件和上市條件的基礎(chǔ)上，重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準(zhǔn)確、完整的要求;是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息;發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否一致;發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否簡明易懂。

二是明確審核方式、程序和時限。以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，中介機構(gòu)切實履行信息披露的把關(guān)責(zé)任。明確受理、問詢與回復(fù)、中止與恢復(fù)審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關(guān)審核全流程及其關(guān)鍵節(jié)點的時限要求。發(fā)行上市審核時間最長為3個月，發(fā)行人和中介機構(gòu)的問詢回復(fù)最長也不能超過3個月。

三是加強對違規(guī)行為的自律監(jiān)管。明確發(fā)行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內(nèi)不接受發(fā)行上市申請文件的紀律處分;規(guī)定中介機構(gòu)及相關(guān)人員未勤勉盡責(zé)的，深交所可以實施3個月至3年內(nèi)不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

03

設(shè)立創(chuàng)業(yè)板上市委

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，設(shè)立創(chuàng)業(yè)板上市委員會，上市委員會參會委員就審核報告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的初步建議發(fā)表意見，可以要求發(fā)行人代表及保薦代表人到場接受問詢，通過合議形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

另外，深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《上市委辦法》”)明確上市委組成、職責(zé)及委員履職要求，規(guī)范上市委運行機制。

《上市委辦法》規(guī)定了委員的組成、人數(shù)、聘任條件、聘任和解聘機制、任期和換屆等。一是上市委組成及人數(shù)。創(chuàng)業(yè)板上市委由不超過 60 名成員組成，包括所外專家和本所相關(guān)專業(yè)人員。二是選聘程序。具體包括相關(guān)單位推薦委員人選、本所網(wǎng)站公示、總辦會審議名單后提交理事會審定。本所作出聘任決定后，接受聘任的委員簽署履職承諾。三是選聘條件與解聘情形。選聘的委員須符合公正廉潔、具有專業(yè)知識、無違法違規(guī)記錄等條件。委員出現(xiàn)違反紀律、未勤勉盡責(zé)、兩次以上無故不參加會議等情形之一的，本所即予解聘。四是任期與換屆。委員每屆任期二年，最長不超過兩屆。

此外，為準(zhǔn)確把握企業(yè)所屬行業(yè)特點，提高企業(yè)信息披露質(zhì)量，深交所設(shè)立行業(yè)咨詢專家?guī)?，主要就發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢，同時為深交所相關(guān)工作提供政策建議。

04

取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)

在退市方面，本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質(zhì)量的角度出發(fā)，在退市程序、標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》健全退市機制，精準(zhǔn)從快出清。

一是豐富完善退市指標(biāo)。交易類指標(biāo)方面，新增“連續(xù) 20個交易日市值低于5億元”指標(biāo)，適度調(diào)整成交量和股東人數(shù)退市指標(biāo)，充分發(fā)揮市場化退市功能。財務(wù)類指標(biāo)方面，將凈利潤連續(xù)虧損指標(biāo)改為“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元”的復(fù)合指標(biāo)，納入審計意見指標(biāo)并全面交叉適用，退市觸發(fā)年限統(tǒng)一為兩年，及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司，以實現(xiàn)精準(zhǔn)從快出清。規(guī)范類指標(biāo)方面，新增“信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷且未按期改正”指標(biāo)，強化公司合規(guī)披露和規(guī)范運作意識。

二是精簡優(yōu)化退市流程。取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié);對交易類退市不再設(shè)置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務(wù)會計報告的退市觸發(fā)期限統(tǒng)一調(diào)整為四個月;重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

三是強化風(fēng)險警示。對財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類退市設(shè)置退市風(fēng)險警示(*ST)， 并根據(jù)風(fēng)險程度差異優(yōu)化各類退市情形的風(fēng)險提示公告披露時點和頻次。

為確保新舊規(guī)則的順利銜接，維護上市公司和投資者的合法權(quán)益，深交所擬對退市制度和風(fēng)險警示制度按照新老劃斷的原則作出安排。

05

漲跌幅限制擴大至20%

在交易制度改革方面，創(chuàng)業(yè)板交易制度改革基于創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有市場特點和投資者結(jié)構(gòu)，引入創(chuàng)新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風(fēng)險防控，促進平穩(wěn)運行。

一是提高市場活躍度，適當(dāng)放寬漲跌幅比例。完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是提高定價效率，優(yōu)化新股交易機制。適應(yīng)股票上市初期價格波動較大，換手率較高等特點，給予市場充分定價空間，創(chuàng)業(yè)板新股上市前五日不設(shè)漲跌幅限制，并設(shè)置價格穩(wěn)定機制?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱“《股票交易特別規(guī)定》”)明確，提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，一是增加新股不設(shè)漲跌幅天數(shù)，前 5 個交易日不設(shè)漲跌幅限制;二是優(yōu)化盤中臨時停牌機制，設(shè)置 30%、60%兩檔停牌指標(biāo)，各停牌10分鐘。

三是適應(yīng)市場需求，實施盤后定價交易。引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤后定價交易。

四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票自首個交易日起可作為兩融標(biāo)的，推出轉(zhuǎn)融通市場化約定申報方式，實現(xiàn)證券公司借入證券當(dāng)日可供投資者融券賣出，允許戰(zhàn)略投資者出借獲配股份。

五是強化風(fēng)險防控，優(yōu)化微觀機制安排。在單筆申報數(shù)量100股及其整數(shù)倍的基礎(chǔ)上，規(guī)定限價申報不超過10萬股，市價申報不超過5萬股。對連續(xù)競價期間限價申報設(shè)置上下2%的有效競價范圍。

此外，《股票交易特別規(guī)定》明確新增股票特殊標(biāo)識，一是對未盈利、存在表決權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的企業(yè)新增特殊標(biāo)識;二是為提示投資者防范新股價格波動風(fēng)險，對上市初期新股進行標(biāo)識。

06

限定新投資者“10+24”門檻

投資者適當(dāng)性管理是資本市場的基礎(chǔ)性制度，是保護投資者合法權(quán)益的重要舉措。新修訂的《證券法》也明確要求建立投資者適當(dāng)性管理制度。本次創(chuàng)業(yè)板改革是以注冊制為核心的改革，發(fā)行、上市、交易、退市等各項市場基礎(chǔ)性制度都發(fā)生了一些變化，發(fā)行條件、上市企業(yè)更具包容性。因此，根據(jù)風(fēng)險匹配原則，證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理要求也做出相應(yīng)調(diào)整。這次調(diào)整充分考慮了現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板市場基礎(chǔ)和投資者狀況，兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協(xié)調(diào)銜接。

此次適當(dāng)性調(diào)整主要有三個方面變化：一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應(yīng)充分知曉改革后市場風(fēng)險特征和變化，認真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書。二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎(chǔ)上，增設(shè)了一定資產(chǎn)和交易經(jīng)驗的準(zhǔn)入條件。三是調(diào)整現(xiàn)場簽署風(fēng)險揭示書的規(guī)定，投資者可以通過紙面或電子方式簽署，這是適應(yīng)信息技術(shù)發(fā)展，采取的便利投資者舉措。

4月27日深夜，深交所對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法》進行了修訂，發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理實施辦法(2020年修訂)》(以下簡稱“《投資者適當(dāng)性管理》”)，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，自2020年4月28日起施行。

對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，《投資者適當(dāng)性管理》作出明確。具體來看，《投資者適當(dāng)性管理》增設(shè)創(chuàng)業(yè)板個人投資者準(zhǔn)入門檻等相關(guān)要求，具體表現(xiàn)在三個方面。

一是明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均應(yīng)不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。

二是明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查。

三是明確普通投資者首次參與創(chuàng)業(yè)板交易的，應(yīng)當(dāng)以紙面或電子方式簽署《風(fēng)險揭示書》。

對于創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性改革對新增個人投資者增設(shè)準(zhǔn)入條件的情況，證監(jiān)會表示，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后，發(fā)行條件包容性增強，允許不同發(fā)展階段、不同類型的企業(yè)發(fā)行上市，同時交易、退市等相關(guān)基礎(chǔ)制度都有一定變化，對投資者的專業(yè)經(jīng)驗和風(fēng)險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創(chuàng)業(yè)板交易，存量投資者對創(chuàng)業(yè)板市場情況相對比較了解。因此，對創(chuàng)業(yè)板改革后新入市投資者增設(shè)準(zhǔn)入條件，同時保持現(xiàn)有投資者適當(dāng)性要求不變，是符合實際情況的安排，有利于創(chuàng)業(yè)板改革后市場平穩(wěn)運行。滿足準(zhǔn)入條件的投資者也要綜合考慮自身風(fēng)險承受能力，在對市場風(fēng)險有充分了解的基礎(chǔ)上理性投資。

07

過渡期：停止接收創(chuàng)業(yè)板上市申請

為穩(wěn)步推進創(chuàng)業(yè)板試點注冊制工作，有序做好注冊制實施前后創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組等行政許可事項的過渡，證監(jiān)會4月27日發(fā)布關(guān)于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制實施前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知。

證監(jiān)會稱，自通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，中國證監(jiān)會將按規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

證監(jiān)會進一步表示，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準(zhǔn)批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;已通過發(fā)審委審核未取得核準(zhǔn)批文的，可以繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作;也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布實施后，向深交所申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向深交所申報的，由深交所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。

另外，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起，中國證監(jiān)會終止尚未經(jīng)發(fā)審委、并購重組委審核通過的創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)深交所，對于已接收尚未完成受理的創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日內(nèi)，深交所僅受理中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。在審企業(yè)應(yīng)按創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)規(guī)定制作申請文件并向深交所提交發(fā)行上市注冊申請，已向中國證監(jiān)會提交反饋意見回復(fù)的可以將反饋意見回復(fù)作為申請文件一并報深交所。在此期間受理的企業(yè)，深交所基于其在中國證監(jiān)會的審核順序和審核資料，按照創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)規(guī)定安排后續(xù)審核工作。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

(文章來源：北京商報)

(責(zé)任編輯：DF120)

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