虧損多年以后，萬隆光電（300710.SZ）開始“自救”。近日，萬隆光電發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告》（以下簡稱《重組草案》），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中控信息”）100%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)達(dá)23.25億元，同時(shí)募集配套資金不超過6.34億元。

萬隆光電相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時(shí)表示，此次收購中控信息是為了提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，中控信息納入公司體系將有效拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，拓寬收入來源，分散整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司的核心競爭力和盈利能力。

【資料圖】

記者注意到，近年來，萬隆光電一直處于虧損狀態(tài)，此次收購可謂一次“自救式”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但與此同時(shí)，收購將大幅提升公司負(fù)債。

轉(zhuǎn)型數(shù)智化服務(wù)商

根據(jù)《重組草案》，本次交易前，萬隆光電主要從事廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，是國內(nèi)領(lǐng)先的廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)整體解決方案提供商。標(biāo)的公司中控信息是一家國內(nèi)領(lǐng)先的基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商。

本次交易對(duì)方涵蓋匯格合伙、正泰電器等17家機(jī)構(gòu)以及張偉寧一名自然人，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市，上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化，仍由付小銅掌控。

經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后石磊向記者指出，萬隆光電收購中控信息將為雙方帶來顯著的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與估值的“雙重重塑”。對(duì)萬隆光電而言，此舉不僅注入了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以打造第二增長曲線，預(yù)計(jì)將推動(dòng)營收大幅增長并實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，更使其成功轉(zhuǎn)型為基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商，從而重塑估值邏輯并提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

對(duì)中控信息來說，石磊表示，借道萬隆光電成功實(shí)現(xiàn)了曲線上市，借助上市公司平臺(tái)不僅打通了融資渠道、解決了資金瓶頸，更獲得了強(qiáng)有力的品牌背書以助力業(yè)務(wù)拓展。在業(yè)務(wù)層面，雙方在底層數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)與豐富的落地場(chǎng)景上形成深度互補(bǔ)，通過客戶群體與供應(yīng)鏈資源的高效整合，有望共同釋放“1+1>2”的商業(yè)價(jià)值。

蘇商銀行特約研究員高政揚(yáng)向記者指出，近年來，萬隆光電傳統(tǒng)廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備業(yè)務(wù)持續(xù)承壓，營業(yè)收入連續(xù)下滑且長期虧損，主業(yè)造血能力嚴(yán)重不足，迫切需要尋找新的增長引擎。

“中控信息作為國內(nèi)領(lǐng)先的基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商，業(yè)務(wù)覆蓋城市交通、軌道交通、水環(huán)境治理等領(lǐng)域，具備較強(qiáng)的技術(shù)積累和盈利能力，是賽道中的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，因而成為萬隆光電實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)升級(jí)的重要選擇?！备哒P(yáng)說。

南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝向記者指出，此次收購真正的協(xié)同，是萬隆光電獲得了一個(gè)全新的盈利引擎，中控信息則獲得了上市公司這個(gè)資本平臺(tái)。前者解決了生存問題，后者打開了融資通道?！爸劣谀芊癞a(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)，取決于萬隆光電原有業(yè)務(wù)能否與智慧城市業(yè)務(wù)找到技術(shù)或客戶的嫁接點(diǎn)，目前看挑戰(zhàn)大于機(jī)遇?！碧锢x說。

業(yè)績承諾存風(fēng)險(xiǎn)

記者注意到，此次收購的發(fā)行方式比較特別，采用一次注冊(cè)、分期發(fā)行的方式。其中，萬隆光電向業(yè)績承諾方即匯格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股東分三期發(fā)行股份，分期發(fā)行與業(yè)績考核掛鉤；萬隆光電向正泰電器和富格合伙等14名股東一次性發(fā)行股份。

若業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的90%，上市公司向業(yè)績承諾方發(fā)行的第三期股份數(shù)量按照業(yè)績完成情況進(jìn)行扣減。

對(duì)于分期發(fā)行方式，萬隆光電相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者指出，本次交易將業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償與分期發(fā)行股份相掛鉤，同時(shí)設(shè)置了超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，可以將中控信息核心團(tuán)隊(duì)的利益與上市公司深度綁定，充分激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的積極性與創(chuàng)造力，保障中控信息業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展，進(jìn)一步保護(hù)上市公司和中小股民利益。

石磊向記者指出，該機(jī)制將股份對(duì)價(jià)支付與業(yè)績承諾深度綁定，變傳統(tǒng)的“一次性支付、事后追償”為“分期發(fā)行、達(dá)標(biāo)解鎖”的前置約束。這一創(chuàng)新不僅為上市公司構(gòu)建了直接扣減未達(dá)標(biāo)股份的風(fēng)險(xiǎn)防火墻，有效減輕了短期財(cái)務(wù)與現(xiàn)金流壓力，更能深度綁定核心股東利益，強(qiáng)力激勵(lì)標(biāo)的公司兌現(xiàn)業(yè)績承諾，從而切實(shí)保障上市公司及中小股東的權(quán)益。

《重組草案》顯示，業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8000萬元、9500萬元和10500萬元。

對(duì)于業(yè)績承諾金額的確定方法，萬隆光電相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，本次業(yè)績承諾利潤金額是交易各方在充分考量標(biāo)的公司歷史經(jīng)營成果、在手訂單情況、所處行業(yè)發(fā)展前景及未來業(yè)務(wù)規(guī)劃等因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商共同確定的。最終確定金額呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步增長的態(tài)勢(shì)，既體現(xiàn)了交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力的充分信心，也與公司保護(hù)中小投資者利益、確保交易公平公允的原則相一致。

田利輝向記者指出，業(yè)績承諾金額的確定，通?；跇?biāo)的公司歷史業(yè)績、在手訂單、行業(yè)增速和未來盈利預(yù)測(cè)的綜合評(píng)估。中控信息承諾2026年—2028年分別盈利8000萬元、9500萬元和1.05億元，年均增速約15%。這個(gè)承諾合理與否，有兩個(gè)關(guān)鍵參照：其一，標(biāo)的公司當(dāng)前盈利基數(shù)是否支撐得起這個(gè)增速；其二，智慧城市行業(yè)整體增長中樞能否提供足夠支撐。

田利輝表示，如果當(dāng)前凈利潤在6000萬元左右，承諾增速不算激進(jìn)，具備可行性。但需警惕的是，三年承諾期后的盈利持續(xù)性，以及應(yīng)收賬款高企的行業(yè)通病是否會(huì)吞噬紙上利潤。投資者應(yīng)密切關(guān)注業(yè)績承諾補(bǔ)償條款是否足夠覆蓋風(fēng)險(xiǎn)。

交易后負(fù)債增長3971.35%

記者注意到，近年來，萬隆光電一直陷在虧損的泥沼里。根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2022年—2025年，萬隆光電營業(yè)收入分別為5.31億元、3.58億元、3.46億元和2.7億元；歸母凈利潤分別為-2150.72萬元、-993.02萬元、-1.99億元和-2929.03萬元。

相形之下，中控信息的業(yè)績表現(xiàn)相對(duì)穩(wěn)定。根據(jù)《重組草案》，2024年和2025年，中控信息的營業(yè)收入分別為26.14億元和23.35億元；凈利潤分別為4134.19萬元和8252.4萬元。這也讓此次收購具備了“蛇吞象”的特征。

萬隆光電在《重組草案》中表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)將顯著提升，有助于增強(qiáng)上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升上市公司的盈利能力。

石磊向記者指出，萬隆光電近年來持續(xù)虧損的核心原因在于其廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備主業(yè)受行業(yè)需求萎縮沖擊，營收規(guī)模大幅縮減導(dǎo)致固定成本難以攤薄，主業(yè)造血能力嚴(yán)重不足。收購中控信息有望從根本上扭轉(zhuǎn)這一虧損局面，交易完成后預(yù)計(jì)將推動(dòng)公司營收躍升并直接實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，疊加標(biāo)的公司三年不低于2.8億元的業(yè)績承諾，將為公司提供穩(wěn)定的利潤增量。

但這一改善過程也伴隨著不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)，石磊認(rèn)為，標(biāo)的公司自身近年存在業(yè)績下滑隱憂，重組后上市公司將面臨資產(chǎn)負(fù)債率大幅攀升帶來的財(cái)務(wù)杠桿與現(xiàn)金流壓力，且雙方在業(yè)務(wù)模式與組織文化上的巨大差異也帶來了跨界整合的磨合挑戰(zhàn)。

《重組草案》顯示，此次交易后，萬隆光電負(fù)債總額相對(duì)于交易前將增長3971.35%，遠(yuǎn)超資產(chǎn)總額增幅1247.45%，這意味著，交易完成后，萬隆光電的資產(chǎn)負(fù)債率將大幅攀升。

對(duì)此，萬隆光電相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者指出，負(fù)債總額增加較多主要是標(biāo)的公司采用時(shí)點(diǎn)法確認(rèn)收入導(dǎo)致流動(dòng)負(fù)債較高，主要由應(yīng)付賬款及合同負(fù)債構(gòu)成，屬于標(biāo)的公司系統(tǒng)集成行業(yè)正常財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

田利輝指出，如果公司資產(chǎn)增長靠借錢堆出來，而非自有資本支撐，那就說明交易的杠桿風(fēng)險(xiǎn)高度集中。直接影響是財(cái)務(wù)費(fèi)用將大幅攀升，利息支出進(jìn)一步侵蝕本就微薄的利潤空間。更深遠(yuǎn)的影響在于，高負(fù)債率嚴(yán)重制約再融資能力，銀行為控風(fēng)險(xiǎn)將收緊信貸，公司發(fā)債成本飆升。

石磊認(rèn)為，交易完成后，萬隆光電的負(fù)債總額增幅遠(yuǎn)超資產(chǎn)總額增幅，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率將從約19.63%大幅攀升至59.32%。這一劇烈變化將顯著加劇公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與償債壓力，增加的利息支出會(huì)直接侵蝕利潤。

石磊和高政揚(yáng)皆認(rèn)為，如果中控信息未來能夠持續(xù)貢獻(xiàn)穩(wěn)定利潤，新增的負(fù)債壓力有望被經(jīng)營現(xiàn)金流覆蓋，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控。反之則可能成為公司沉重的財(cái)務(wù)包袱。

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